Les actionnaires d’une société disposent de la liberté de choisir la structure financière et fonctionnelle de leur choix afin de permettre son développement et l’expansion de son activité.
Cependant, lorsque la société rencontre des difficultés ils peuvent décider d’engager une procédure de dissolution volontaire de cette dernière afin de mettre un terme à son existence.
Quelle est la procédure de dissolution volontaire d’une société ?
La décision de dissoudre volontairement la société est généralement la conséquence d’une baisse, voire une cessation totale, d’activité de cette dernière ou encore une étape nécessaire à une restructuration majeure.
La loi israélienne régissant les questions relatives aux sociétés prévoit que certaines situations peuvent justifier une dissolution volontaire de la société par les actionnaires. Quatre cas sont cités par le législateur, comme suit :
- Les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont décidé de la dissolution de la société ;
- En raison de dettes accumulées par la société, les actionnaires n’ont d’autre choix que de décider de sa dissolution ;
- Un événement majeur justifiant la dissolution de la société s’est produit ;
- La société avait initialement été créée pour une durée déterminée et ce délai est révolu.
L’attestation de solvabilité.
À l’inverse d’une demande de dissolution déposée au tribunal par les créanciers de la société, la demande de dissolution volontaire par les actionnaires est déposée au Registre du Commerce. Le Registre du Commerce exigera de recevoir une copie du protocole de décision de dissolution prise par les actionnaires au cours de l’assemblée générale extraordinaire. De plus, la direction de la société devra rédiger une attestation selon laquelle cette dernière dispose de la solvabilité et des capacités financières requises afin de rembourser l’intégralité de ses éventuelles dettes.
Le rôle du liquidateur.
Par ailleurs, les actionnaires devront nommer un liquidateur de la société, dont les prérogatives sont semblables à celles d’un fiduciaire. Celui ci remplacera la direction et devra se charger de répertorier puis de vendre les biens de la société afin de lui permettre d’honorer ses créances.
Tandis que lors d’une dissolution décidée par le tribunal seul un avocat ou un expert-comptable peut être nommé en tant que liquidateur, lors d’une dissolution volontaire effectuée par les actionnaires cette obligation ne sera pas imposée.
Intervention du tribunal.
Le liquidateur ainsi que les éventuels créanciers de la société sont autorisés à saisir le tribunal afin qu’il statue sur toute question relative à la dissolution de la société ou pour exiger le paiement d’une dette. Le tribunal sera alors habilité à trancher et à émettre toute décision nécessaire.
La dissolution de la société.
À l’issue de ses investigations et de la vente des biens de la société, le liquidateur aura l’obligation de réunir de nouveau les actionnaires au cours d’une assemblée générale. Il leur exposera alors son récapitulatif ainsi que les actions qu’il a engagé.
Une copie de ce récapitulatif et du protocole de l’assemblée générale devront être transmis au Registre du Commerce au cours des trois mois suivants la dissolution afin de déclarer que la société a été liquidée.
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Maître Yonathan TSADIKA
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