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La corporation : une structure d’investissement attrayante

La corporation est une entité juridique complexe composée de deux associés ou plus et destinée à exercer une activité commerciale commune. Cette structure a pour vocation de servir de plateforme juridique adaptée aux besoins spécifiques qu’exige la gestion d’une entreprise par plusieurs personnes morales et/ou physiques.

Quelles sont les principales caractéristiques de la corporation ? Quel est son processus de création ?
Quelles sont les conditions requises afin de créer la corporation ?

En premier lieu, la création d’une corporation nécessite l’association de deux membres ou plus. Ces derniers pourront avoir le statut soit de personnes physiques, soit de personnes morales. Cependant, la corporation ne devra pas excéder une vingtaine de membres, à l’exception des corporations d’avocats et d’expert-comptables qui ne devront pas dépasser cinq membres.
Le choix du nom de la corporation ne pourra être identique ou ressemblant à celui d’une autre corporation ou d’une société.
De plus, le nom de la corporation ne devra pas induire en erreur le consommateur ou comporter des mentions réservées à d’autres structures.

Corporation à responsabilité limitée ou illimitée ?
Contrairement à la Société À Responsabilité Limitée, au sein de laquelle existe une distinction claire entre les droits et devoirs de l’entité juridique et ceux de ses actionnaires, aucune différenciation semblable n’est appliquée concernant la corporation.

Par conséquent, il conviendra de définir, préalablement à la création de la corporation, quel sera le degré de responsabilité des membres de cette dernière.  La corporation générale attribue à chacun de ses membres des prérogatives et un pouvoir de décision identiques d’une part et une responsabilité collective et individuelle de chacun d’autre part. En revanche, la corporation à responsabilité limitée est constituée d’au moins un associé à responsabilité illimitée et d’au moins un second associé dont la responsabilité est limitée.

La responsabilité de l’associée dont la responsabilité est limitée sera plafonnée à hauteur de son investissement dans la corporation.

Quels sont les droits et devoirs des membres de la corporation ?
Les membres de la corporation s’engagent à faire preuve de transparence l’un vis à vis de l’autre et de transmettre des informations et des comptes conformes à la réalité.
Par ailleurs, ils devront œuvrer afin que la corporation se développe et défendre ses intérêts.
En l’absence d’un contrat de fondateurs, définissant les rôles de chacun, les membres de la corporation se partageront les bénéfices ainsi que les dettes proportionnellement à leur investissement respectif et ne pourront pas percevoir de salaire.

Enfin, les décisions devront être prises à la majorité, hormis la décision d’adhésion d’un nouveau membre qui exigera une approbation à l’unanimité.

Existe-t-il une obligation d’enregistrement auprès d’une autorité ?
À l’inverse de la création d’une société qui nécessite d’être entérinée par le Registre du Commerce, l’inscription d’une corporation est effectuée à titre déclaratif uniquement auprès du Registre des Corporations. La corporation est donc créée dès que ses membres se sont entendus quant aux modalités de leur association.

En revanche, bien que la création d’une corporation générale n’exige pas forcément qu’un contrat soit signé entre les membres, ce sera une obligation pour une corporation à responsabilité limitée.

Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil juridique spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.

 Maître Yonathan TSADIKA
+ 972 (0) 50 486 34 76
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