La loi israélienne relative au Droit des sociétés définit les étapes destinées à permettre la fusion entre plusieurs sociétés souhaitant former une seule et unique entité.
En transmettant l’intégralité de son patrimoine, de ses droits et de ses devoirs à la société « absorbante », la société « absorbée » devient partie intégrante de cette dernière.
Quelles sont les démarches à entreprendre afin de fusionner deux sociétés ?

La fusion de deux sociétés est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine, leurs droits et leurs devoirs à une autre société déjà existante.

Dans quels cas est-il judicieux de planifier une fusion ?
La fusion est généralement planifiée dans les cas suivants :
Afin d’améliorer ses parts de marchés en absorbant un concurrent ;
Afin d’économiser des coûts de production ;
Afin de simplifier la coopération entre deux sociétés en créant une structure unique ;
Afin de reprendre une entreprise en difficulté.

La double approbation de la procédure de fusion.
Le législateur israélien a instauré un procédé de double approbation, destiné à entériner, tant au sein de la société absorbée que de la société absorbante, la proposition de fusion.
Conformément à la loi, il incombera aux organes compétents de chacune des structures de valider la fusion, généralement par le biais du comité de direction réuni en assemblée générale extraordinaire.
La proposition de fusion sera ensuite conjointement signée par les représentants légaux de chacune des sociétés.

La publication de la fusion. 
Ultérieurement à l’approbation de la fusion par les deux entités, il conviendra en premier lieu d’en informer le Registre du Commerce.
Par ailleurs, les créanciers en faveur desquels a été délivrée une garantie devront être notifiés du processus de fusion en cours, tandis que les créanciers dépourvus de garanties seront informés par le biais d’annonces publiées dans minimum deux journaux quotidiens.

L’opposition de créancier. 
Les créanciers des sociétés objets de la fusion pourront, s’ils sentent leurs intérêts menacés par cette procédure, s’y opposer en adressant une demande aux tribunaux compétents.
Notamment, lorsque les créanciers estiment que la société absorbante ne sera plus en mesure de rembourser ses dettes et que cette revendication est justifiée, le tribunal pourra ordonner l’arrêt de la procédure de fusion.

Les conséquences de la fusion.
En l’absence de l’opposition d’éventuels créanciers et sous réserve que les comités de direction des deux entités aient approuvées cette procédure, la fusion sera effective et inscrite au Registre du Commerce.
Le patrimoine ainsi que les droits et les engagements de la société absorbée, tels que les hypothèques inscrites au Registre du Commerce, feront alors partie intégrante de la société absorbante.
Il incombera à cette dernière de répondre juridiquement au nom de la société absorbée.

Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil juridique spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.

Maître Yonathan TSADIKA
+ 972 (0) 50 486 34 76
yonathan@tsadika.co.il