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Droit des Sociétés : La corporation, une structure juridique intéressante
Droit des Sociétés : La corporation, une structure juridique intéressante

La corporation est une structure juridique fondée par deux personnes ou plus et destinée à gérer conjointement une activité commerciale.

À l’instar d’une SARL – Société À Responsabilité Limitée -, la corporation est habilitée à procéder à des opérations juridiques, financières et commerciales.
Les bénéfices de la corporation sont distribués entre les associés selon la répartition convenue entre eux.
En revanche, en cas de perte ou de faillite, les associés engagent parfois leur responsabilité personnelle.

Quelles sont les particularités de la corporation ?
La corporation est composée de plusieurs personnes physiques ou personnes morales souhaitant gérer conjointement une activité à but lucratif.
La corporation est une entité juridique indépendante et de ce fait, sous condition qu’elle soit enregistrée auprès du Registre des Corporations, elle pourra porter plainte et être assignée en Justice.

La corporation est régie par la loi relative israélienne aux Corporations et bénéficie d’une structure et d’un mode de fonctionnement plus souples que ceux de la SARL.
La prise de décisions s’effectue aisément, sans exiger que soient remplies toutes les conditions prévues par la loi relative au Droit des sociétés.
De plus, la corporation se différencie de la SARL du fait que sa durée de vie est étroitement liée aux associés qui la composent.
Par conséquent, la corporation cessera d’exister dès qu’interviendra le décès ou la faillite personnelle de l’un des associés.

À l’inverse, la SARL bénéficie d’une existence illimitée et dont la durée de vie ne dépend pas de la situation de ses actionnaires qui peuvent à tout moment être remplacés.

La responsabilité des membres de la corporation
Conformément à la loi israélienne, il existe deux types de corporations :

  • La corporation générale, dans laquelle les associés – dont le nombre est limité à une vingtaine – disposent de prérogatives identiques. Ici, et contrairement à ce qu’il en est au sein de la SARL, les associés de la corporation générale engagent conjointement et séparément leur responsabilité personnelle et pourront être poursuivis par les créanciers en cas de faillite ou de dettes impayées.
    Par ailleurs, seules les corporations générales d’avocats ou d’experts-comptables pourront excéder le nombre de vingt associés.
  • La corporation limitée, qui est composée d’un associé général au minimum qui sera personnellement responsable des engagements de la corporation, ainsi que d’un ou plusieurs associés à responsabilité limitée. Le nombre d’associés de ce type de corporation n’est pas limité.

La rédaction d’un « pacte de corporation »
La rédaction d’un pacte de corporation permet de définir la manière dont sera gérée cette dernière. Le pacte devra notamment comprendre les clauses suivantes :

1.     La répartition des responsabilités et des fonctions
Les associés pourront définir le rôle de chacun des associés au sein de la corporation. Généralement la répartition s’effectue de telle sorte à ce que l’un ou plusieurs associés soient en charge des affaires internes (gestion interne, gestion de stock, fournisseurs, comptabilité, etc.), tandis que d’autre associés seront en charge des affaires extérieures (gestion de la clientèle, marketing, développement, etc.).

2.     Les droits de signature et de prises de décisions
Afin de simplifier la gestion quotidienne de la corporation, les associés pourront convenir des décisions nécessitant l’accord à l’unanimité et les opérations qui pourront être effectuées par un ou plusieurs associés.

3.     L’ouverture du compte bancaire et le financement
En tant qu’entité juridique, la corporation est habilitée à ouvrir un compte bancaire ; les associés pourront définir dans le cadre du pacte l’établissement bancaire sélectionné.

4.     La répartition des bénéfices entre les associés
La répartition des bénéfices s’effectuera selon ce qui aura été convenu entre les associés. La répartition n’est donc pas forcément à parts égales entre les associés.

5.     Le règlement de litiges ou désaccords
Des désaccords peuvent survenir entre les associés et il conviendra donc de fixer la manière dont ils seront gérés, par exemple par dans le cadre d’une procédure d’arbitrage.

Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil juridique spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.

Maître Yonathan TSADIKA
+ 972 (0) 50 486 34 76
yonathan@tsadika.co.il

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