Les statuts sont l’un des éléments constitutifs d’une SARL – Société À Responsabilité Limitée – et sont destinés à déterminer les règles de fonctionnement fondamentaux de cette dernière.
Ils sont rédigés lors de la demande de création de société et engagent ses actionnaires présents et futurs.
Au fil du temps et selon l’évolution de la société ou de son domaine d’activité, des modifications des statuts peuvent s’avérer être indispensables.
Peut-on modifier les statuts d’une société en Israël ?
Le deuxième chapitre de la loi relative au Droit des sociétés stipule que les statuts de la société s’apparentent à un contrat signé entre la société et les actionnaires et entre les actionnaires eux-mêmes.
En ce sens, la loi relative au Droit des contrats s’applique également aux statuts d’une société et l’interprétation des termes de ces derniers sera similaire à celle d’un contrat. La jurisprudence a estimé qu’en cas de désaccord quant à l’interprétation des termes des statuts, il conviendra d’analyser quelle était l’intention de ses rédacteurs.
Cependant, à l’inverse d’un contrat classique qui lie uniquement ses signataires, les statuts engagent tous les actionnaires de la société, actuels et futurs.
Quels sont les éléments contenus dans les statuts de la société ?
Les statuts de la société devront impérativement comporter les éléments suivants :
1. Le nom de la société, conformément aux contraintes prévues par la Loi. Le nom de la société ne pourra être identique ou ressemblant à celui d’une autre société ni heurter la sensibilité du Public (Articles 27 et 28 de la loi relative au Droit des Sociétés) ;
2. Le nombre d’actions et l’identité des premiers actionnaires, ainsi que la répartition des actions entre eux (Article 33 de la loi relative au Droit des Sociétés) ;
3. Le domaine d’activité de la société (Article 32 de la loi relative au Droit des Sociétés). En Israël, l’usage en vigueur est de choisir un domaine d’activité général, sans nécessairement spécifier quelle sera concrètement l’activité de la société ;
4. La limite de responsabilité.
Hormis ces mentions obligatoires, les actionnaires sont libres d’ajouter des clauses supplémentaires relatives à la gestion de la société et aux relations entre-eux, tels que des droits ou devoirs des actionnaires ainsi que des dispositions relatives à la gestion de l’entreprise.
De quelle manière s’effectuent les modifications des statuts ?
Conscient de la nécessité de souplesse requise afin de permettre aux entreprises de s’adapter aux nouvelles réalités de leur domaine d’activité ou de leur évolution, le législateur a introduit dans la loi relative au Droit des Sociétés la possibilité de modifier les statuts.
Conformément à l’Article 20 cette loi, le vote par la majorité des actionnaires, au cours d’une assemblée générale, permet de modifier les statuts de la société, hormis dans le cas où ces derniers stipulent qu’une majorité particulière est exigée.
Toute modification des statuts de la société devra être déclarée au Registre du Commerce et des Sociétés au cours des 14 jours suivants la prise de décision.
À quelle date la modification entre en vigueur ?
La modification des statuts de la société entre en vigueur au jour de la prise de décision, ou à une date ultérieure définie par l’assemblée générale des actionnaires.
Néanmoins, lorsque la modification des statuts concerne un changement de nom de société, des objectifs d’activité de cette dernière ou sa transformation en une association à but non lucratif, la date de référence sera celle à laquelle la décision a été déposée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil juridique spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.
Maître Yonathan TSADIKA
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