Les porteurs d’action d’une société sont libres de revendre partiellement ou intégralement les parts qu’ils possèdent au sein d’une société, sous réserve de respecter les statuts de cette dernière.
Ce type de transaction engage le vendeur, l’acquéreur ainsi que la société dans son ensemble.
De nombreuses vérifications préalables sont nécessaires afin que le transfert d’actions se déroule convenablement.
Quelles sont les vérifications essentielles à effectuer préalablement au transfert d’actions d’une société ?
La description de la société.
En premier lieu, le contrat de transfert d’actions devra comprendre une description de la situation financière et juridique de la société.
Il conviendra notamment, de préciser quel est le domaine d’activité de cette dernière ainsi que le nombre d’actions et d’actionnaires qu’elle comporte.
L’acquéreur devra également s’enquérir des engagements contractuels de la société envers des tiers, particulièrement vis-à-vis de clients et fournisseurs. Enfin, à l’instar des vérifications préalables à l’achat d’un bien immobilier, l’acquéreur devra confirmer que les parts qu’il projette d’acheter sont libres de toute hypothèque et mentionner explicitement leur coût.
Les engagements du vendeur.
Conformément à la loi israélienne relative aux contrats, le vendeur a l’obligation de révéler à l’acquéreur les informations qu’il a en sa possession.
Par mesure de précaution l’acquéreur devra exiger de recevoir les preuves attestant des dires du vendeur. Il conviendra d’obtenir une copie de l’extrait du Kbis délivré par le Registre du Commerce israélien, un exemplaire actualisé des statuts de la société et un protocole d’assemblée générale des directeurs concernant les décisions particulières adoptées par ces derniers.
Enfin, selon les données spécifiques à la société et à la transaction en cours, d’autres documents et attestations devront être demandées.
Si le vendeur s’est personnellement porté garant des engagements de la société, principalement envers des établissements financiers, il devra impérativement en informer l’acquéreur.
Le détail financier et comptable.
Concernant la situation financière de la société, le vendeur transmettra à l’acquéreur une copie du bilan détaillé établi par un expert-comptable.
Il devra également affirmer explicitement qu’aucun événement majeur n’est intervenu depuis la rédaction du bilan jusqu’au jour de la vente des actions.
Lorsque la société dispose d’un stock de marchandise, le vendeur devra faire part à l’acquéreur de l’inventaire précis de cette dernière.
L’acquéreur devra avoir connaissance des engagements de la société envers des tiers, notamment les banques et fournisseurs, et des éventuelles garanties fournies par la société.
De plus, il devra s’assurer que la société a respecté intégralement et au cours des délais impartis toutes les obligations lui incombant vis-à-vis de l’Administration fiscale.
Les engagements contractuels de la société.
Dans le cadre de son activité commerciale la société souscrit divers contrats avec des fournisseurs, des clients, des employés ou des collaborateurs.
Préalablement au transfert des actions à l’acquéreur, il conviendra d’examiner tous les contrats signés et de vérifier qu’aucun d’entre eux ne contient des clauses interdisant la revente d’actions.
Le statut des employés de la société.
En devenant propriétaire d’une partie ou de la totalité des actions de la société, l’acquéreur bénéficie également du droit d’employer du personnel. L’acquéreur devra exiger de recevoir une liste exhaustive comportant le détail du nombre d’employés, leurs fonctions et leurs salaires. Il lui sera également recommandé de confirmer que toutes les charges sociales incombant à l’employeur ont été réglées.
Les engagements de l’acquéreur.
Faisant suite aux déclarations du vendeur, l’acquéreur doit attester avoir eu connaissance de tous les éléments nécessaires au transfert de parts et qu’il renonce à toute réclamation.
En outre, l’acquéreur attestera posséder les moyens financiers adéquats afin de finaliser la transaction.
La rémunération et les modalités de paiement.
La rémunération relative à la vente d’actions peut s’effectuer par le biais d’un transfert de fonds, d’un transfert d’autres actions ou par tout autre moyen convenu entre les Parties.
Ces dernières devront également fixer un échéancier de règlement et aborder les questions liées à la fiscalité appliquée à cette opération.
La confirmation de l’accord.
Conformément aux statuts de la société, le comité de direction de la société et les actionnaires réunis en assemblée générale devront entériner l’accord signé entre le vendeur et l’acquéreur.
Il conviendra de fixer une date à compter de laquelle les droits et devoirs du vendeur seront définitivement transmis à l’acquéreur. Par la suite, le transfert des actions devra être déclaré aux autorités compétentes.
En conclusion.
A l’instar de toute transaction, l’acquisition d’actions d’une société peut s’avérer être une opération périlleuse tant d’un point de vue financier que juridique. Tant l’acquéreur que le vendeur devront prendre toutes les précautions nécessaires et procéder scrupuleusement à toutes les vérifications d’usage.
Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil juridique spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.
Maître Yonathan TSADIKA
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